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債市新規解讀系列之六:公開發行可交換公司債券業務規則解讀

債市新規解讀系列之六:公開發行可交換公司債券業務規則解讀

日期: 2015-11-2

  《公司債券發行與交易管理辦法》(下稱“《管理辦法》”)的出臺,進一步明確了可交換公司債券 的法律地位,明確了上市公司及股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發行附可交換成上市公司或非上 市公司股票條款的公司債券(下稱“可交換債”)。作為股債結合的創新品種,可交換債的主要特點是以 上市公司股票質押的方式為債券增信,并內嵌投資者換股的權利。按發行方式劃分,可交換債可以分為公 開發行的可交換債(下稱“公募可交換債”)和非公開發行的可交換債(下稱“私募可交換債”),公募 可交換債又可以按發行對象的不同細分為同時面向公眾投資者和合格投資者發行的公募可交換債(下稱“大 公募可交換債”)和僅面向合格投資者發行的公募可交換債(下稱“小公募可交換債”)。與一般公司債 券相比,除了產品設計外,可交換債在發行及上市條件和信息披露義務方面亦有較大不同,本文將主要對 公募可交換債相關規則進行介紹,私募可交換債相關介紹詳見《債市新規解讀系列之五:非公開發行公司 債券提供轉讓新政策》。 

  公募可交換債適用的規則主要有哪些?

  除《管理辦法》外,公募可交換債適用的規則還包括《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》 (下稱“《試行規定》”)和交易所《可交換公司債券業務實施細則》、《公司債券上市規則(2015 年修 訂)》(下稱“《上市規則》”)等規則。其中,《管理辦法》規定的公開發行公司債券的法定條件是公 募可交換債發行的基本條件,《管理辦法》對交易與轉讓、承銷管理、信息披露、持有人保護等方面的基 本規定也適用于公募可交換債。而《試行規定》進一步明確了公募可交換債的發行人、標的股票、換股期、 質押股票數量等應滿足的要求,《可交換公司債券業務實施細則》則對公募可交換債的上市申請、信息披 露、換股、贖回、回售以及停復牌等作出了具體規定,未作規定的可以參照適用《上市規則》。 

  發行公募可交換債的發行人需滿足那些條件?

  根據《管理辦法》和《試行規定》,發行公募可交換債應當滿足的條件包括凈資產條件(不少于人民 幣 3 億元)、負債條件(累計債券余額不超過最近一期凈資產的 40%)、利潤條件(最近三個會計年度實 現的年均可分配利潤不少于1年利息)評級條件(債券信用級別良好)等。同時,發行人必須不存在不得 發行公司債券的情形,包括不存在最近三十六個月內公司財務會計文件有虛假記載或其他重大違約行為、 對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實且仍處于繼續狀態等等。可見,與一般 公司債券相比較,可交換債主要是凈資產條件要求高一些。 

  此外,《試行規定》還規定,公募可交換債的發行總額不得超過預備用于交換的股票按募集說明書公 告日前 20 個交易日均價計算的市值的 70%),還應當將預備用于交換的股票須設定為擔保物。 

  發行公募可交換債券標的股票需滿足那些條件? 

  根據《試行規定》第三條的規定,預備用于交換的上市公司股票應當符合三個條件,一是該上市公司 最近一期末的凈資產不低于人民幣 15 億元或者最近 3 個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于 6%; 二是用于交換的股票在提出發行申請時應當為無限售條件股份,且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票 不違反其對上市公司或者其他股東的承諾;三是用于交換的股票在本次可交換債發行前,不存在被查封、 扣押、凍結等財產權利被限制的情形,也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。

  公募可交換債發行及上市審核程序發生了哪些變化? 

  小公募可交換債屬于僅面向合格投資者公開發行公司債券范疇,根據《管理辦法》的規定,其發行及 上市申請由交易所進行預審核,證監會以交易所的預審核意見為基礎履行簡易行政許可核準程序。預審核 環節,交易所內部工作時間總計不超過 20 個工作日,具體流程可參見我所《公司債券上市預審核工作流程》。 對于債券信用評級達到 AAA 且選擇同時面向公眾投資者和合格投資者發行的大公募可交換債,仍需提交證 監會核準,適用證監會《公開發行公司債券審核工作流程》,審核環節主要有受理、審核、反饋、行政許 可決議和期后事項。

  公募可交換債信息披露及停復牌相關規定有哪些?  

  發行人應當按照《管理辦法》、《可交換公司債券業務實施細則》以及《上市規則》的有關規定履行 信息披露義務,并指定專項聯絡人負責信息披露義務。就定期報告而言,報告內容除需滿足交易所公司債 券的信息披露有關規定以外,還應當包括換股價格歷次調整或修正情況、累計換股情況、期末預備用于交 換的股票市值與可交換債券余額的比例等。預備用于交換的股票發生涉及換股價格調整的事項如發行新股、 送股等或出現重大不利變化時,發行人還應當及時履行臨時信息披露義務。

  此外,如果發行人是上市公司股東,還應當按照《上市公司收購管理辦法》、《股票上市規則》、《創 業板股票上市規則》等有關規定,及時履行上市公司信息披露義務人關于股份質押、股份變動等方面的信 息披露義務。  

  公募可交換債券的停復牌、暫停上市、恢復上市或者終止上市,參照適用《上市規則》相關規定,與 一般公司債券基本無異。需要注意的是,公募可交換債券上市期間,預備用于交換的股票停復牌的,交易 所可視情況對可交換債券實施停復牌;預備用于交換的股票出現司法凍結、扣劃或者其他權利瑕疵影響投 資者換股權利的,發行人應當向交易所申請可交換債停牌。發行人未及時申請的,交易所可視情況對可交 換債進行停牌。

  公募可交換債和私募可交換債主要區別有哪些? 

  公募可交換債和私募可交換債在適用規則、審核程序、發行條件、換股條款等方面有一定差異,主要 區別如下表所示:

內容來自深圳證券交易所,鏈接:

http://investor.szse.cn/main/investor/gzjd/39755598.shtml

 

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