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債市新規解讀系列之三:公開發行公司債券投資者權益保護機制解讀

債市新規解讀系列之三:公開發行公司債券投資者權益保護機制解讀

 
日期: 2015-11-2
 
  近期,根據中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)及其他有關規定,深交所發布了《深圳證券交易所公司債券上市規則(2015 年修訂)》(以下簡稱“《上市規則》”),《上市規則》專設章節規定債券持有人權益保護制度,建立了“償債保障義務與措施制度”、“債券受托管理人制度”、“債券持有人會議制度”三重投資者權益保護機制,明確發行人和增信機構的償債保障義務,強化受托管理人在債券持有人權益保護中的重要地位及信息披露要求,細化債券持有人會議召開情形、程序及決議約束力。具體情況如下:
  債券償債保障義務與措施有哪些? 
  債券一旦發行之后,發行人便有義務按時履行回售、利率調整、分期償還、還本付息等法定或約定義務。發行人如果出現無法按時還本付息的情況,增信機構等應當按照募集說明書及相關協議的約定及時向債券投資者履行償付義務,承銷機構、受托管理人應當協助投資者維護相關權利。
  此外,《管理辦法》規定發行人可以采取內外部增信機制等償債保障措施,用于提高償債能力,包括第三方擔保、商業保險、資產抵押或質押擔保、限制發行人債務及對外擔保規模、限制發行人對外投資規模、限制發行人向第三方出售或抵押主要資產、設置債券回售條款等,這些措施均有利于保障投資者的利益。
 
  受托管理人的義務及職責是什么?
  根據《管理辦法》、《上市規則》的規定,債券發行人有義務為債券投資者聘請受托管理人,受托管理人由債券發行的承銷機構或其他經中國證監會認可的機構擔任,并且還應該是中國證券業協會的會員。相關機構一旦成為受托管理人,就應勤勉盡責,公正履行受托管理職責,保護債券投資者的利益。
  在債券存續期內,受托管理人要持續關注發行人的還本付息能力以及擔保等增信措施的有效性,監督發行人募集資金的使用情況,持續督導發行人履行信息披露義務,處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務。受托管理人在每年 6 月 30 日前要向投資者出具上一年度的受托管理事務報告,必要時應出具臨時受托管理報告。受托管理人預計發行人不能償還債務時,可要求發行人追加擔保,并可以依法申請法定機關采取財產保全措施。
  當發行人信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者遭受損失的,或者債券出現違約情形或風險的,受托管理人要及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見,并勤勉盡責、及時有效地采取相關措施,例如,與發行人、擔保人及其他責任主體進行談判,提起民事訴訟、申請仲裁、參與重組或者破產的法律程序等。
  債券持有人會議的規則與作用是什么?
  發行人要在債券募集說明書中約定債券持有人會議的規則,規則的設定應當有利于保護債券持有人利益,明確債券持有人會議行使權利的范圍,以及債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。
  債券存續期間,出現相關情況時,受托管理人應當及時召集債券持有人會議,例如發行人擬變更債券募集說明書的約定,擬修改債券持有人會議規則,擬變更債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容,發行人不能按期支付本息,發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產,增信機構和增信措施發生重大變化等。受托管理人應當召集卻未召集債券持有人會議時,發行人、單獨或者合計持有本期債券總額 10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。
  債券持有人會議通過的決議,對所有債券持有人均有同等約束力。受托管理人依據債券持有人會議決議行事的結果由全體債券持有人承擔。債券持有人會議應當有書面會議記錄,會議記錄由出席會議的受托管理人或者召集人代表和見證律師簽名,受托管理人或者召集人應當在債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告。
 
內容來自深圳證券交易所,鏈接:
http://investor.szse.cn/main/investor/gzjd/39755380.shtml
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