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債市新規解讀系列之一:公司債券發行上市審核新政策

日期: 2015-11-2
 
  今年年初,證監會發布了《公司債券發行與交易管理辦法》(下稱“《管理辦法》”),對原《公司債券發行試點辦法》的內容和形式進行全面升級。為配合《管理辦法》的實施,交易所也對《公司債券上市規則》進行了相應修訂,并出臺了《公司債券上市預審核工作流程》,對公開發行公司債券(下稱“公司債券”)的發行及上市等相關工作進行規范。新規則頒布以來,不僅發行主體由上市公司擴大至所有公司制法人,債券類別細分為同時面向公眾投資者和合格投資者發行的公司債券(下稱“大公募債券”)和僅面向合格投資者發行的公司債券(下稱“小公募債券”),發行及上市審核程序、審核方式、信息披露、持有人保護機制、中介機構職責及責任以及投資者適當性管理等方面也發生了重大變化(信息披露及持有保護機制將在后續系列文章中進行詳細介紹)。
 
發行及上市審核程序發生了哪些變化?
  一是新增了“小公募預審核”程序,取消發審委制度。
  根據《管理辦法》的規定,小公募債券的發行及上市申請不再直接由證監會核準,而是先由交易所進行預審核。證監會以交易所的預審核意見為基礎履行簡易核準程序,一般不超過十個工作日。
  從預審核工作流程的特點來看,首先是環節少,分為受理、審核、反饋、決定等環節,取消了發審會。
  其次是時限短,交易所內部一般程序的預審核工作時間總計不超過二十個工作日,包括受理時限(二個工作日)、審核時限(十個工作日)、決定時限(五個工作日)和封卷時限(三個工作日)。具體來說,交易所收到申請材料后應于二個工作日內進行齊備性審核并決定是否受理;自受理之日起,審核人員應當在十個工作日內對申請材料審核完畢,并召開反饋會議、確定需向發行人出具的書面反饋意見;自收到發行人最后一次反饋意見回復后,交易所應當在五個工作日內召開審核專家會議,討論并形成公司債券預審核結果,審核結果分為“通過”、“未通過”及“有條件通過”;審核結果為“通過”的,交易所應于收到申請原件后三個工作日內完成封卷,并向發行人出具預審意見函。
  再次是程序靈活,對于資質優良且信息披露完備的申請材料可以按照簡易流程進行預審核工作,如:對于已成功發行并上市后擬再次發行且發行人基本面無重大變化的申請材料。為進一步提供便利,就通過預審核的“小公募債券”項目,發行人還可以直接在交易所辦理證監會行政許可申請受理及領取行政許可批文。
  第四是過程透明,預審核申請材料的接收、意見反饋、反饋意見回復、預審核決定等均通過固定收益品種業務專區“公司債上市預審核申請”欄目進行,實現全流程電子化。主承銷商僅需通過登錄該業務專區,即可完成材料提交、補充材料、查收反饋意見等相關工作,并可實時查詢項目進展狀態。審核流程每一環節的進度及審核結果均對外披露,接受社會公眾監督。
  除“小公募預審核”程序外,發行及上市制度中的另一項重大變化是在上市申請環節取消了上市推薦人和上市委審議制度,只要申請材料完備,符合上市條件,交易所受理申請后將在五個交易日內作出同意上市決定。
  審核方式發生哪些變化?
  在“小公募債券”預審核方式及內容上,主要是從申請材料齊備性、發行上市條件合法性、信息披露完整性以及特殊行業規范性四方面進行審核。根據市場化原則,審核重點仍然是信息披露,即需滿足齊備性、一致性和可理解性的要求,除法定發行條件外,審核人員并不對發行人的經營風險、盈利能力進行實質審核,但發行人應當在募集說明書就可能影響投資人決策的重大事項進行充分披露。
  中介機構應承擔哪些職責? 
《公司債券上市預審核工作流程》明確規定,發行人、承銷機構及相關中介機構應當對其所出具的公司債券發行及上市申請材料的真實性、準確性、完整性和及時性負責,并承擔相應法律責任,其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。《公司債券上市規則(2015 修訂)》也規定,為債券發行、上市、交易提供服務的專業機構及其相關人員應當嚴格遵守執業規范和職業道德及自律監管規則,勤勉盡責、誠實守信,按規定和約定履行義務。
  同時《公司債券上市規則(2015 修訂)》還進一步規定,發行人公告的文件存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,致使投資者遭受損失的,發行人應當承擔賠償責任;發行人的董事、監事、高級管理人
員和其他直接責任人員以及承銷機構,應當與發行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除
外;除承銷機構以外的專業機構及其直接責任人員應當就其負有責任的部分承擔賠償責任,但是能夠證明
自己沒有過錯的除外。就上述職責與責任,中介機構還應當在申請材料中進行聲明和承諾。
 投資者應如何投資?
《管理辦法》將公司債券投資者分為公眾投資者和合格投資者,合格投資者包括:金融機構、金融機
構發行的理財產品、凈資產不低于 1000 萬的企事業法人和合伙企業、QFII 和 RQFII、社保年金、金融資產不低于 300 萬的個人投資者以及經證監會認可的其他合格投資者。同時,《管理辦法》將公司債券劃分為大公募債券和小公募債券,大公募債券需滿足條件的包括:最近三年無債務違約或者延遲支付本息的事實、最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的 1.5 倍以及債券信用評級需達到 AAA 級。需要注意的是,滿足大公募債券條件的債券也可以選擇僅面向合格投資者發行,從而成為小公募債券。
  對公眾投資者而言,其僅能投資大公募債券。小公募債券僅面向合格投資者發行有利于防止高風險債券過度暴露于風險承擔能力較差的個人投資者,避免投資者承受超出其承受能力的損失。近年來債券違約事件不絕于耳,投資者必須打破剛性兌付的習慣性思維,特別是對高利率的公司債券,很可能伴隨著高風險,應當引起投資者高度重視。
  總之,投資者在進行公司債券投資時,要保持理性的投資觀念,審慎選擇投資類型,充分關注債券發行文件中的風險提示,警惕投資風險。
內容來自深圳證券交易所,鏈接:
http://investor.szse.cn/main/investor/gzjd/39755285.shtml
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